该片讲述了1932年，广州三家巷住着官僚地主何家、买办资产阶级陈家和工人阶级周家受五四运动影响，三家青年都怀着救国救民的抱负，表示永远互相提携，为祖国富强而献身，然而最终他们却分化为誓不两立的仇人，走上不同道路的故事。